条款及细则（美国）- Covesion

标准产品条款及细则

本标准销售条款及条件（“条款及条件”）、有限保修协议以及适用的报价单、已公布的规格表、采购订单和销售订单确认书（统称“本协议”）适用于任何个人、公司或机构（统称“买方”）购买的Hawthorn Photonics (US) Inc.（以Hawthorn Photonics (US)名义开展业务）（“Hawthorn Photonics (US)”或“卖方”）的产品或服务。买方声明并保证其有权接受本协议，并且已阅读、理解并同意本协议。尽管本协议另有规定，买方接受或使用Hawthorn Photonics (US)的产品或服务即构成对本协议的不可撤销的接受。请仔细阅读以下所有条款，因为购买和/或使用相关产品和服务即表示同意并接受本协议。.

范围和定义为本协议之目的，适用以下定义：
1. “买方规格”是指 Hawthorn Photonics (US) 与买方之间就 Hawthorn Photonics (US) 为买方设计和开发产品而共享的任何概念、设计、规格、要求或其他信息。
2. “定制设计”是指根据买方要求，按照双方商定的价格和规格定制的非标准产品。
3. “采购订单”是指买方µm根据报价单向 Hawthorn Photonics (US) 提供的，详细说明双方商定的产品描述和购买价格的文件
4. “产品”是指 Hawthorn Photonics (US) 向买方销售的标准产品、定制产品或服务，并列于适用的销售订单确认书中。
5. “报价单”是µm提供产品价格、描述、付款条件、运输条件和规格的文件。.
6. “RMA Nµmber”是指 Hawthorn Photonics（美国）向买方提供的退货授权 nµmber，以方便退货。
7. “销售订单确认书”是指 Hawthorn Photonics (US) 向买方提供的书面确认，以确认买方已接受其采购订单。
8. “发货日期”是指销售订单确认函上注明的产品交付日期。
付款条款。 所有款项应由买方在收到发票后三十 (30) 天内支付，或按照销售订单确认书中规定的付款条款支付，或按照双方不时以书面形式另行约定的付款条款支付。逾期付款将按发票所示价格的每月 1.5%（每年 18%）收取滞纳金µm信用卡付款需支付 4% 的信用卡手续费。所有款项均以美元结算。
税费。 除非销售订单确认书中另有规定，买方应负责因购买 Hawthorn Photonics (US) 标准和定制产品及服务而产生的所有销售税、使用税、关税、税费和其他政府费用。
包装。 所有标准产品和定制产品都应优先进行包装，以防止运输过程中发生损坏。
变更和差异。 图纸、规格或采购订单中的任何差异、遗漏或不明确之处，必须在处理本订单前提交买方进行书面解释。买方有权在订单完成前的任何时间更改数量、图纸、规格、交货时间表以及运输和包装方式。如果此类变更导致价格增加或减少，或导致履行所需时间延长，卖方应立即以书面形式通知买方，并作出相应的调整。除非变更单已由买方签发并签署，否则变更对买方不具有约束力。
变更订单。 买方可随时以书面形式要求对销售订单确认书中的内容进行变更。如果此类变更导致成本变化，则需要重新编制或修订采购订单，以修改订单并记录所要求的变更。收到新的或修订后的采购订单µm，我们将向买方提供修订后的销售订单确认书。
取消订单。 凡Hawthorn Photonics (US)接受标准产品订单后，若买方在交货前取消该订单，Hawthorn Photonics (US)将收取不低于订单金额百分之十五(15%)的取消费用，以弥补处理和订单运营成本；买方不得取消任何非标准产品的订单，除非双方另行书面协商一致。双方协商一致的取消订单须符合以下条件：(1) 买方应按适用合同价格支付在Hawthorn Photonics (US)收到取消通知时已全部生产完毕且可分配给买方的所有产品的款项；(2) 买方应支付Hawthorn Photonics (US)在收到取消通知时尚未全部生产完毕的产品所产生的全部直接和间接成本，以及按比例计算的合同正常利润；(3) 买方应支付所有受影响的标准产品的取消费用。 Hawthorn Photonics (US) 将按照其正常的会计惯例确定成本和其他费用。为降低取消订单费用，Hawthorn Photonics (US) 将在认为可行的情况下，将已完成的零件、材料或在制品从已取消的合同中转移给其他客户。
运输条款、所有权和损失风险。 除非买方与Hawthorn Photonics (US)另有书面约定，否则运输条款应在销售订单确认书中明确规定。如果销售订单确认书未明确规定运输条款，则所有货物均应通过工厂交货（EXW）方式交付。货物的损失风险和所有权在交付时转移。如果Hawthorn Photonics (US)预付了运费、保险费或其他相关费用，买方同意及时向Hawthorn Photonics (US)偿还所有此类费用。如果买方未能在预定的发货日期安排提货，或未能提供从Hawthorn Photonics (US)装运码头发货所需的指示或文件µmHawthorn Photonics (US)在收到买方的书面通知后，可安排妥善保管货物。发出该通知后，货物的损失风险转移给买方，货物应视为已交付，任何未付的货款均应立即到期。买方应向 Hawthorn Photonics (US) 偿还因该故障而产生的所有成本和费用，包括但不限于仓储费和保险费。
发货日期。 所有发货日期均为预估日期。Hawthorn Photonics (US) 对未能按期发货不承担任何责任。标准产品或定制产品的及时交付需要买方及时配合并沟通，提供所需信息、设备、材料和定制设计审批。产品从 Hawthorn Photonics (US) 发货码头发出后，即视为已完成交付。
检验与拒收。 所有货物均须经买方在目的地进行最终检验并验收，无论买方是否已付款或在产地进行过检验。该检验应在收到货物后的合理时间内（不超过45个工作日）进行。如买方拒收任何交付的货物，应立即通知卖方。买方可选择由买方保留该等货物，或由卖方承担风险和费用将该等货物退还给卖方。除非买方书面同意，否则卖方不得对不合格货物进行更换或纠正。
保修。 产品保修条款详见单独的有限保修协议µm。
退货政策。销售订单确认函中列出的总金额超过 5,000 美元的标准产品不可退货。定制产品，除非另有约定并获得买方专属的特殊保修和/或授权文件µm否则不可退货。总金额不超过 5,000 美元的标准产品，可在发票日期起三十 (30) 天内退回至 Hawthorn Photonics (US) 并获得现金退款，但需支付 20% 的重新入库费。在产品送达 Hawthorn Photonics (US) 收货码头之前，买方承担退货产品的一切损失或损坏风险。
退货授权 (RMA) 流程。 买方将不合格或有缺陷的产品退回 Hawthorn Photonics (US) 须遵守 Hawthorn Photonics (US) 的退货授权流程和有限保修协议。尽管有限保修协议另有规定，买方仍应在收到实物产品后 45 天内，立即通知 Hawthorn Photonics (US) 代表任何与已公布规格不符或存在制造缺陷的情况。买方应为 Hawthorn Photonics (US) 提供合理的检验机会。产品检验可以现场进行，也可以通过远程检验进行。如果采用远程检验，买方最好向 Hawthorn Photonics (US) 提供任何可能有助于充分检验产品缺陷的信息。这些信息可能包括但不限于照片、视频、数据日志或远程登录凭证。如果未能满足 Hawthorn Photonics (US) 的远程检测要求，服务流程将出现重大延误或暂停。如果产品缺陷无法通过远程检测或由 Hawthorn Photonics (US) 的现场服务技术人员解决，Hawthorn Photonics (US) 将要求买方在获得书面授权并发出 RMA 编号后，按照 Hawthorn Photonics (US) 的指示将产品退回 Hawthorn Photonics (US)µm买方在获得书面授权和有效的 RMAµm，应将产品以原包装或同等包装完好地寄回 Hawthorn Photonics (US)。RMA 编号µm清晰地标注在运输标签和所有随产品退回的单据上。所有相关的运费均由买方预付。Hawthorn Photonics (US) 对买方寄送的产品在包装、运输和转运过程中发生的任何损坏概不负责。 Hawthorn Photonics (US) 没有义务接受任何未附有效 RMA 编号的退货产品µm签发 RMA 编号µm意味着 Hawthorn Photonics (US) 同意退货产品不合格、存在缺陷、在有限保修协议的范围内，也不意味着 Hawthorn Photonics (US) 同意免费为买方维修或更换产品。
缺陷或不合格产品。 经Hawthorn Photonics (US)认定为不合格或有缺陷且在Hawthorn Photonics (US)有限保修协议范围内的产品，Hawthorn Photonics (US)有权选择维修或更换，费用由Hawthorn Photonics (US)承担，并由Hawthorn Photonics (US)承担退回给买方的费用。如果买方退回的任何产品经检验未发现不合格或有缺陷，Hawthorn Photonics (US)将通知买方，并将产品退回给买方，费用由买方承担。任何不在有限保修协议范围内的缺陷产品的维修或更换，在买方通过正式授权同意Hawthorn Photonics (US)的定价和条款之前，均不得进行。Hawthorn Photonics (US)可向买方收取任何测试或检验费用。
产品使用。 买方必须遵守所有设备的操作说明，并遵守Hawthorn Photonics (US) 以及任何其他集成到产品中的OEM设备提供的文档中的安全和危险信息µm如果操作不当，产品可能对健康和生命构成危险，Hawthorn Photonics (US) 对非因其自身过失造成的任何人身伤害或死亡概不负责。Hawthorn Photonics (US) 还提及任何第三方OEM设备的相应用户手册。
保密性。.
1. 保密信息。“保密信息”是指一方（“披露方”）根据本协议µm情况下理应理解为保密的信息；但“保密信息”不包括接收方能够证明以下信息的信息：(a) 在披露时或之后，由于接收方或其雇员或分包商未违反本协议而为公众cto的信息；(b) 通过书面记录，接收方在从披露方收到该信息之前已知晓或以其他方式掌握的信息；(c) 接收方从披露方以外的其他来源以非保密方式获得的信息，且该来源对该信息不承担任何保密义务。或 (d) 由接收方独立于披露方根据本协议披露的任何保密信息而制定的书面记录。为避免疑义，买方规格说明应构成买方的保密信息。向另一方（“接收方”）披露并在披露时明确标识为保密的信息，或接收在当时
2. 保密。披露方可向接收方或其员工或分包cto披露与本协议或本协议项下提供的服务相关的保密信息。接收方同意：(a) 对披露方的保密信息予以保密，未经披露方书面同意，不得向任何第三方披露该等保密信息，除非本协议另有规定；(b) 以与保护自身同等重要性的保密信息相同的谨慎程度保护披露方的保密信息，但至少应采取合理的谨慎程度，包括采用行业标准的安全程序以防止未经授权披露保密信息；(c) 除履行接收方在本协议项下的义务外，不得使用披露方的保密信息。 (d) 仅向接收方因履行本协议项下义务而需要知悉披露方保密信息的员工和分包cto披露披露方的保密信息，且该等员工和分包商须受协议、政策或法律约束，对披露方的保密信息予以保密。接收方应对其任何获准接收披露方保密信息的人员违反上述保密义务的行为承担责任。尽管有前述规定，本协议中的任何内容均不应被解释为限制接收方根据法律、传票、法院命令或其他政府命令或要求披露披露方的保密信息；但前提是，接收方应就此类披露向披露方发出及时的书面通知，并应配合披露方采取合理合法的措施，以避免和/或最大程度地减少此类披露的范围。根据本协议提供的保密信息，包括其所有副本，均应归披露方所有，并在本协议期满或提前终止时，或应披露方要求时，由接收方立即归还或销毁。尽管有前述规定，接收方可根据适用的法律记录保存要求保留一份披露方保密信息的副本，且该等保密信息应继续受本协议规定的所有保护措施的约束。双方应自本协议生效之日起四年内履行保密义务。.
知识产权。除本协议另有明确规定外，本协议各方应继续拥有其现有的专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权（“知识产权”），而不将其中任何权益转让给另一方。
有限保证；赔偿。.
1. 保证。除附件有限保证协议另有规定外，产品按“现状”提供给买方，不提供任何形式的保证，Hawthorn Photonics (US) 特此声明免除所有明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性和特定用途适用性的所有保证。Hawthorn Photonics (US) 特此声明、保证并承诺：(i) 其将遵守与产品及其在本协议项下所有其他活动相关的所有适用法律；(ii) 根据本协议提供的产品应：(A) 符合其规格，包括但不限于每款产品的适用用户手册；(B) 不存在由 Hawthorn Photonics (US) 或通过其施加的任何性质的留置权、担保权益或µm权。.
2. 赔偿。 Hawthorn Photonics (US) 应赔偿、保障并使买方、其继承人和受让人，以及其各自的董事、受托人、高级职员、员工、分包商和代理人（统称为“买方受偿方”）免受任何索赔、诉讼、损失cto责任cto损害、罚款或费用（包括但不限于任何第三方产品责任索赔，例如人身伤害、死亡或财产损失，包括任何基于严格责任理论的此类索赔），并包括但不限于合理的律师费和诉讼费（统称为“责任”），这些责任源于或与以下各项有关：(i) 任何关于任何产品或任何买方受偿方对其的使用侵犯、违反或盗用任何第三方知识产权的索赔；(ii) Hawthorn Photonics (US) 或其任何员工或分包商在cto协议项下的任何疏忽或故意行为或不作为。本协议项下提供的任何产品；或 (iii) Hawthorn Photonics (US) 或其任何员工或分包商违反cto本协议或本协议项下提供的任何产品相关的适用法律；但前提是，Hawthorn Photonics (US) 无义务就以下原因造成的任何责任向任何买方受偿方作出赔偿：(A) Hawthorn Photonics (US) 遵守买方规格（除非 Hawthorn Photonics (US) 知道或有理由知道此类遵守可能导致侵权索赔，且 Hawthorn Photonics (US) 未告知买方）；(B) 将产品与 Hawthorn Photonics (US) 未提供或要求的软件、硬件、内容或其他材料，或 Hawthorn Photonics (µmUS) 向买方提供或提供的任何用户手册或其他规格、手册或其他文件组合、操作或使用
救济限制。 对于产品材料或工艺缺陷或性能不达标，Hawthorn Photonics (US) 的全部责任以及买方可获得的唯一救济应以上文“保证”部分所述为准。对于与 Hawthorn Photonics (US) 产品销售标的相关的任何其他索赔，无论诉讼形式如何（包括合同或侵权，例如过失），Hawthorn Photonics (US) 的责任均以 Hawthorn Photonics (US) 就已提供或将要提供的产品或已提供或将要提供的服务（视情况而定）实际收到的金额为限，该金额应为索赔或争议的标的。在任何情况下，Hawthorn Photonics (US) 均不对买方未能履行其责任所造成的任何损害、利润损失或其他间接损害承担责任，即使 Hawthorn Photonics (US) 已被告知此类损害的可能性，也不对任何其他方针对买方提出的任何索赔承担责任。
期限；存续。本协议的条款和条件在以下两者中较晚到期者之前一直有效：有限保修协议中规定的保修，或者（如适用）销售订单确认书中规定的延长保修。
弃权。 任何一方未能在一次或多次情况下强制执行本协议的任何条款或条件，不应被解释为放弃未来履行该等条款或条件的权利。
适用法律。 本协议适用《统一商法典》。凡提及“《统一商法典》”之处，均应解释为蒙大拿州于销售订单确认之日生效的《统一商法典》。
不可抗力。 若因超出Hawthorn Photonics (US)合理控制范围的不可预见事件或情况导致其延迟履行或未能履行销售订单确认书项下的约定义务，则该延迟或未能履行应予免责。此类事件或情况包括但不限于：天灾、政府行为、恐怖主义、火灾、洪水、风暴、爆炸、骚乱、自然灾害、流行病、蓄意破坏、供应商延误、劳工问题以及无法获得电力、公用设施、劳动力、设备、运输或法院禁令。
条款及冲突文件µm本 协议取代买方以任何书面或其他形式提出的任何相反规定，包括采购订单或其他买方文件中预印的条款µm买方提出的所有此类条款均视为无效。除双方签署的书面协议外，本协议不得以任何方式更改或修订。如果构成本协议的文件之间存在冲突µm则优先顺序如下：销售条款和条件、有限保修协议、销售订单确认书、定制设计审核文件µm，最后是报价单
可分割性。 如果任何有管辖权的法院认定本条款中的任何条款违法、无效或因任何原因无法执行，则该条款应视为与本条款分离，且不影响其余条款的有效性和可执行性。
出口管制。 买方承认，从Hawthorn Photonics（美国）获得的产品受出口或进口法律、法规、规章和限制的约束。这些法律、法规、规章和限制可能包括美国《国际武器贸易条例》、《美国出口管理条例》、《外国资产管制条例》、欧盟《两用物项出口管制制度》以及任何其他与贸易管制相关的国家法律。买方保证，其自身、其子公司和关联公司不会直接或间接向任何适用法律、法规和规章禁止或限制的目的地、个人、实体或最终用户出口、再出口、转让或释放任何产品或其直接产物。这包括但不限于直接或间接与核武器、化学武器或生物武器，或火箭、导弹或无人机扩散相关的活动，除非所有适用的出口管制法律和法规均明确授权。如因买方未能遵守本条款而给Hawthorn Photonics（美国）造成任何损害或费用，买方应为Hawthorn Photonics（美国）进行辩护、赔偿并使其免受损害。

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